一九三零年代的上海順和紗廠,女工素芬(白楊 飾)與婦女補習(xí)學(xué)校教員張忠良(陶金 飾)喜結(jié)連理。 一九三七年七月七日,素芬誕下一子。忠良為子取名抗生后不久,便加入救護(hù)隊離開上海,并機智地在南京大屠殺中幸存下來。 一九三八年,忠良母(吳茵 飾)帶素芬和抗生回到丹陽鄉(xiāng)下。但是鄉(xiāng)下也不太平,忠良弟忠民(高正 飾)不肯做走狗,上山打起了游擊。 一九四零年,侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子隨婆回到上海,以對忠良的思念和期盼為支撐,在苦難中掙扎求生。 一九四一年,被俘后成功逃脫的忠良輾轉(zhuǎn)到達(dá)重慶,困苦中只得投靠故交王麗珍(舒繡文 飾),并慢慢被墮落的物質(zhì)生活所引誘,開始迷失自己。 一九四五年,日本投降,忠良和麗珍先后回到上海,住進(jìn)麗珍表姐何文艷(上官云珠 飾)家。就在忠良與文艷廝混時,走投無路的素芬歪打正著被招入文艷家?guī)蛡颉?/span>