日軍入侵中國后,民不聊生,鄉(xiāng)下青年陳真(甄子丹 飾)帶著妹妹小燕一起來到了繁華的上海討生活。來到上海后,陳真當了一名黃包車夫,而小燕則進入了一間醫(yī)院當護士。陳真每天都會拉和小燕在同一間醫(yī)院當護士的日本姑娘武田由美(萬綺雯 飾)上下班,兩人漸漸墜入了愛河。陳真愛好武術(shù),閑時經(jīng)常自己照著書上的招式練習(xí),一次偶然機會他的身手被青幫老大蔡六斤發(fā)現(xiàn),于是被招進了青幫當打手。陳真很快成為了青幫第一打手,而妹妹小燕則一直十分擔(dān)心哥哥,她始終認為哥哥混黑道不會有好下場的。隨后小燕不幸遭到了馬賊殺害,悲痛萬分的陳真終于醒悟,從此金盆洗手退出了青幫。當時抗日組織精武門的掌門霍元甲發(fā)現(xiàn)陳真是一塊練武的材料,于是加以指點,得到指點后的陳真武功進步神速,并最終為小燕報了仇。陳真感恩于霍元甲,加入了精武門。這時由美的日本未婚夫來到了上海,當他得知由美和陳真之間的事情后,決心向陳真挑戰(zhàn),勝者就可以抱得美人歸。陳真雖然不愿意,但最終接受了挑戰(zhàn)。