過氣香港拳王程輝(張家輝 飾),在拳壇沒落后,沉迷賭博,負債累累,為躲避追債人,逃亡澳門。在合租房中,程輝遇到了一對母女,這名母親(梅婷 飾),患有精神病,小女孩(李馨巧 飾)不但要上學(xué)還要照顧媽媽。程輝和小女孩很投緣,兩人時常扮成小動物,排演小品,逗小女孩的媽媽開心。 與此同時,富二代林思齊(彭于晏 飾)遭遇家庭變故,他的父親(高捷 飾)生意失敗,變得一無所有,整日在酒吧糜爛。為了鼓勵落魄的父親重新開始生活,林思齊報名參加了MMA。為此,他在一家拳擊俱樂部報名,在這里,他認識了正在俱樂部打工的程輝,并拜他為師,學(xué)習(xí)拳擊?! 〗?jīng)過幾個月學(xué)習(xí),林思齊在MMA中連勝幾場,成為新拳王。隨即,又遭遇了另一位高手(安志杰 飾)的挑戰(zhàn),林思齊負傷退賽。同時,追債人找到程輝,打斗中,不小心傷害了梅婷母女。為此,程輝深感內(nèi)疚,不想再連累別人,便開始重新訓(xùn)練綜合格斗技能,希望在MMA中贏得比賽,得到獎金償還賭債?! ≡贛MA中,程輝以四十多歲的高齡挑戰(zhàn)拳擊,不被人看好。而他遭遇的對手,正是打敗徒弟林思齊的新拳王安志杰……